本公司及团体董事、监事、高级管造职员确保本陈述书及其摘要实质的切实、精确、完全，不存正在乌有记录、误导性陈述或巨大漏掉，并对其切实性、精确性和完全性接受片面和连带的法令仔肩。

　　本公司团体董事、监事、高级管造职员首肯：如本次交往所披露或供给的新闻涉嫌乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并被公法坎阱立案窥探或者被中国证监会立案视察的，正在造成视察结论以前，不让渡正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察通告的两个交往日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券交往所和证券注册结算机构申请锁定；未正在两个交往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交往所和证券注册结算机构报送自己的身份新闻和账户新闻并申请锁定；董事会未向证券交往所和证券注册结算机构报送自己的身份新闻和账户新闻的，授权证券交往所和证券注册结算机构直接锁定合连股份。如视察结论挖掘存正在违法违规情节，自己首肯锁定股份自发用于合连投资者抵偿打算。

　　中国证监会、上海证券交往所对本次交往所作的任何裁夺或观点均不代表其对本公司股票的价格或投资收益的本色性剖断或确保。本陈述书及其摘要所述的本次交往合连事项的生效和落成尚待得到上海证券交往所审核通过及中国证监会的注册。

　　遵照《证券法》等合连法令、法则的规章，本次交往落成后，本公司谋划与收益的转化，由本公司自行卖力，由此转化引致的投资危害，由投资者自行卖力。

　　投资者正在评判公司本次交往时，除本陈述书摘要实质以及与本陈述书摘要同时披露的合连文献表，还应不苛地切磋本陈述书摘要披露的各项危害成分。投资者若对本陈述书摘要存正在职何疑难，应商酌本身的股票经纪人、状师、司帐师或其他专业照应。

　　本次交往的交往对方已出具首肯函，确保为本次交往所供给新闻的切实性、精确性和完全性，确保不存正在乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，如因供给的新闻存正在乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，将依法接受相应的法令仔肩。

　　如为本次交往所供给或披露的新闻涉嫌乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并被公法坎阱立案窥探或者被中国证监会立案视察的，正在造成视察结论以前，不让渡正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察通告的两个交往日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交往所和注册结算公司申请锁定；未正在两个交往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交往所和注册结算公司报送身份新闻和账户新闻并申请锁定；董事会未向证券交往所和注册结算公司报送身份新闻和账户新闻的，授权证券交往所和注册结算公司直接锁定合连股份。如视察结论挖掘存正在违法违规情节，交往对方首肯锁定股份自发用于合连投资者抵偿打算。

　　本次交往的独立财政照应民生证券股份有限公司、法令照应上海泽昌状师事情所、审计机构信永中和司帐师事情所（非常遍及共同）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财政新闻审查机构天健司帐师事情所（非常遍及共同）（以下合称“中介机构”）批准广州思林杰科技股份有限公司正在《广州思林杰科技股份有限公司刊行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金暨相合交往陈述书》及其摘要中援用各中介机构出具的合连实质和结论性观点，并已对所援用的合连实质和结论性观点举办了审查，确认前述文献不致因上述援用实质而产生乌有记录、误导性陈述或巨大漏掉，并对其切实性、精确性和完全性接受相应的法令仔肩。

　　《广州思林杰科技股份有限公司刊行股份及支拨现金进货资产并 召募配套资金暨相合交往陈述书（草案）摘要》

　　王修绘、王修纲、王新、王科、国华工业进展基金（有限共同）、 共青城龙佑鼎祥创业投资共同企业（有限共同）、青岛松磊创业投 资基金共同企业（有限共同）、上海超翼启硕商务新闻商酌共同企 业（有限共同）、上海睿宸启硕商务新闻商酌共同企业（有限共同） 中蕃昌世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金共同企业（有限合 伙）、航空工业调和进展（青岛）股权投资基金共同企业（有限合 伙）、扬州科天创业投资共同企业（有限共同）、深圳市达晨创程 私募股权投资基金企业（有限共同）、君戎启创一号（青岛）私募 股权投资基金共同企业（有限共同）、山东动能嘉元创业投资基金 共同企业（有限共同）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金共同 企业（有限共同）、青岛松迪创业投资基金共同企业（有限共同） 嘉兴昊阳芯起股权投资共同企业（有限共同）、青岛松顺创业投资 基金共同企业（有限共同）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投 资企业（有限共同）

　　《合于青岛科凯电子讨论所股份有限公司之资产进货契约之一》、 《合于青岛科凯电子讨论所股份有限公司之资产进货契约之二》

　　美国国度仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司 （NATI.O），2023年被艾默生电气收购，是测试、衡量、操纵解 决计划的环球教导者之一，供给模块化硬件平台和体系计划

　　是德科技（Keysight Technologies, Inc.），纽交所上市公司（KEYS.N） 电子衡量处分计划供给商，国际通用电子测试衡量领军企业，2014 年自安捷伦公司散开

　　《公然荒行证券的公司新闻披露实质与样子原则第 26号——上市 公司巨大资产重组（2023年第二次批改）》

　　2022年、2023年及 2024年 1-8月/2022年 12月 31日、2023年 12 月 31日及 2024年 8月 31日

　　一种微电途组件或微电途与分立元器件的组件，用来告竣一种或多 种电子线途效力，通俗利用于伺服机构、通讯操纵、导航体系、模 拟器和火控体系等周围

　　一种电子产物，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，紧要效力 是遵照预备机或信号操纵器发出的转速及宗旨等信号，解码、领悟 后形成驱动及操纵电机运行的功率信号

　　一种能对试验安装的呆滞运动按预订条件举办主动操纵的操作系 统，被操纵量（体系的输出量）通常境况下是呆滞位移或位移速率 加快率，其效用是使输出的呆滞位移或转角精确地跟踪输入的位移 或转角

　　混淆集成电途是正在基片上用成膜办法造造厚膜或薄膜元件及其互 连线，并正在统一基片大将分立的半导体芯片、单片集成电途或微型 元件混淆拼装，再表加封装而成

　　简单封装的半导体组件，具备电子性子效力，常见的分立式半导体 器件有二极管、三极管、光电器件等

　　Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电途，正在采用二进造 来体现数据时，+5V等价于逻辑“1”，0V等价于逻辑“0”

　　Digital Signal Processing，数字信号打点，是将信号以数字方法体现 并打点的表面和身手，是运用预备机或专用途理摆设，以数字体例 对信号举办搜罗、变换、滤波、识别等打点，以取得切合需求的信

　　一种用来衡量磁场强度的电压，开头于霍尔效应考验，即当电流垂 直于表磁场通过半导体时，载流子发作偏转，笔直于电流和磁场的 宗旨会形成一附加电场，从而正在半导体的两头形成电势差

　　Pulse Width Modulation，脉冲宽度调造，是对模仿信号电平举办数 字编码的办法

　　比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简称 工业操纵周围常用的操纵方法，可能告竣对电机转速等参数的操纵

　　Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调造剂，新型 体系操纵办法，可低重电机转矩，提升电压运用率，更易告竣数字 化

　　Field Oriented Control，磁场定向操纵，通过衡量和操纵电机定子电 流矢量，遵照磁场定向道理差别对电机的励磁电流和转矩电流举办 操纵，告竣对电机转矩的操纵

　　Forward Voltage，顺向电压，是 LED参数内部的紧要参数，分别种 类的 LED 有分此表顺向电压条件

　　电源模块的主要目标，高效劳意味着较幼的体积或较高的牢靠性， 以及可能勤俭能源，界说为总输出功率除以总输入功率

　　Printed Circuit Board，印造电途板，又称印刷线途板，是主要的电 子部件，是电子元器件的维持体，也是电子元器件电气互相连合的 载体

　　Surface Mounted Technology，表表贴装身手，是一种将无引脚或短 引线表表拼装元器件装置正在印造电途板的表表或其它基板的表表 上，通过再流焊或浸焊等办法加以焊接拼装的电途装连身手

　　Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔正在高温条款下直接烧结 到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，拥有热导率高、载流 本事强、绝缘性上等特征，通俗利用于功率器件、电力电子器件等 产物

　　对电子产物的“防滋润、防霉菌、防盐雾”打点，通过对产物举办 表表打点，以低重或排挤繁复处境对电子器件机能的倒霉影响

　　盖板与壳体间的缝焊，主意是确保器件的气密性，避免表界无益气 体的侵袭，以及低重封装腔体内水汽含量和自正在粒子数

　　正在统一基片上利用蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺造成无源汇集，并 拼装上分立器件的微型元件、器件、表加封装而成的混淆集成电途

　　利用印刷身手正在陶瓷基片上印造电阻浆料及连合线等组成的无源 汇集，经高温烧结而成，并正在其上拼装分立器件或单片集成电途， 表加封装造成混淆集成电途

　　正在必定温度、电流、电压条款下，历程一段时代对器件举办的事业 试验，剔除早期失效品的筛选历程

　　Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导 体场效应晶体管，是一种可能通俗利用于模仿电途与数字电途的场 效晶体管

　　即电容器，是一种容纳电荷的元件，通俗利用于电途中的隔直通交 耦合、旁途、滤波、调谐回途、能量转换、操纵等方面

　　由永磁体形成同步扭转磁场的同步电机，转子上的永磁体形成励磁 磁场，三相定子绕组通电形成扭转电枢磁场，电枢磁场通过电枢反 应效用于转子磁场形成扭转力矩

　　军用规范 GJB9001C-2017《质料管造系统条件》，紧要实用于接受 戎行装置及配套产物论证、研造、出产、试验、维修和办事职分的 构造，其网罗了 ISO9001的全数条件，以及军工行业的非常条件， 以确保切合军工用户条件和实用的法令法则条件

　　军用规范 GJB546B-2011《电子元器件质料确保提纲》，规章了电 子元器件质料确保提纲施行和管造的原则及条件，实用于为确保质 量平稳，需对摆设、质料和历程举办操纵的电子元器件

　　行业规范 SJ20668-1998《微电途模块总样板》，规章了军用微电途 模块的通常条件和质料确保规章，实用于雷达、通讯、导弹和电子 顽抗等军事电子摆设中运用的模块

　　注：本陈述书摘要中，一面合计数与各加计数直接相加之和正在尾数上有区别，这些区别是由四舍五入酿成的。

　　上市公司拟通过刊行股份及支拨现金的方法，向王修绘、王修纲、王新和王科 等 23名交往对方收购科凯电子 71%股份，并召募配套资金。

　　高牢靠微电途模块的研发、出产及出卖，紧要产物网罗电机驱动器 光源驱动器、信号操纵器以及其他微电途产物。

　　遵照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行 业为“C39 预备机、通讯和其他电子摆设成立业”。

　　本次交往中，上市公司拟采用询价方法向不超 过 35名特定投资者刊行股份召募配套资金，募 集配套资金总额不跨越 50,000.00万元，召募配 套资金总额不跨越本次以刊行股份方法进货资 产的交往价钱的 100.00%，且刊行股份数目不超 过本次刊行前上市公司总股本的 30%，最终发 行数目以上海证券交往所审核通过、中国证监 会注册批准的刊行数目为准。 本次召募配套资金拟用于支拨本次交往的现金 对价、中介机构用度、交往税费等用度。本次 召募配套资金以刊行股份进货资产为条件条

　　17.26元/股，不低于订价基 准日前 120 个交往日的上 市公司股票交往均价的 80%。 上市公司于 2024年 9月 25 日召开 2024年第二次偶尔 股东会审议通过了《合于公 司 2024年半年度利润分拨 预案的议案》，向团体股东 每 10股派挖掘金盈利 3.08 元（含税）。截至本陈述书 订立日，上市公司本次利润 分拨已施行完毕，本次刊行 股份进货资产的刊行价钱 相应除息调治为 16.96 元/ 股。

　　1、交往对方通过本次交往得到的上市公司股份自该等股份刊行告终之 日起 12个月内不得让渡。 2、上述股份锁按期内，交往对方通过本次交往所得到的股份及其因上 市公司送股、转增股本等情由补充的一面，均应苦守上述股份限售打算 3、上述限售期届满后，该等股份的让渡和交往遵照届时有用的法令、 法则，以及中国证券监视管造委员会、上海证券交往所的规章和法则办 理。 4、王修绘、王修纲、王新、王科行为本次交往功绩首肯方，正在餍足前 述法定锁按期的条件下，依照下述法则分期解锁： 第一期解锁：及格审计机构就科凯电子 2025年度告竣的净利润出具《专 项审核陈述》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期本质净利润 占当期首肯净利润比例，但不跨越 100%）×（2025 年度首肯净利润÷ 首肯期内四年累计首肯净利润）； 第二期解锁：及格审计机构就科凯电子 2026年度告竣的净利润出具《专 项审核陈述》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期本质净利润 占当期首肯净利润比例，但不跨越 100%）×（2026 年度首肯净利润÷ 首肯期内四年累计首肯净利润）； 第三期解锁：及格审计机构就科凯电子 2027年度告竣的净利润出具《专 项审核陈述》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期本质净利润

　　占当期首肯净利润比例，但不跨越 100%）×（2027年度首肯净利润÷ 首肯期内四年累计首肯净利润）； 盈利股份解锁：盈利未解锁股份需待其应储积股份全体过户至上市公司 名下后解锁，若不存正在应储积景象，则自及格审计机构就科凯电子 2028 年度告竣的净利润出具《专项审核陈述》后解锁。 交往对方因本次交往中得到的上市公司股份而得到的因为上市公司发 生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应苦守上述股份锁定打算 上述打算与证券禁锢机构的最新禁锢规章不相符，将遵照合连禁锢规章 举办相应调治。锁按期届满后，股份让渡将依照中国证监会和上交所的 合连规章推行。

　　不低于订价基准日前 20个交往 日公司股票交往均价的 80%。本 次刊行股份的最终刊行价钱将 正在本次交往经上交所审核通过 并经中国证监会注册后，按拍照 合法令、法则的规章和禁锢部分 的条件，由董事会遵照股东会的 授权与本次刊行的独立财政顾 问遵照商场询价的境况研究确 定。

　　本次召募配套资金总额不跨越本次交往中以刊行股份方法进货资产的 交往价钱的 100%，配套召募资金刊行股份数目不跨越本次交往前上市 公司总股本的 30%，最终刊行数目以上海证券交往所审核通过、中国证 监会注册批准的刊行数目为准。

　　本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结 束之日起 6个月内不得让渡。上述锁按期内，配套召募资金认购方因为 上市公司送股、转增股本等情由增持的上市公司股份，同时按照上述锁 按期举办锁定。若上述锁定股份的首肯与证券禁锢部分的最新禁锢观点 不相符，配套召募资金认购方将遵照禁锢机构的最新禁锢观点举办相应 调治。

　　本次重组前，上市公司是一家笃志于工业主动化检测周围的高新身手企业，紧要从事嵌入式智能仪器模块等工业主动化检测产物的计划、研发、出产及出卖，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能成立体系、工业主动化检测系统供给定造化专业处分计划。上市公司重点产物嵌入式智能仪器模块紧要包蕴操纵器模块和各式效力模块，通过操纵器模块搭配各效力模块并置于电途底板的方法造成拥有归纳检测效力的板卡，最终用于主动化检测产线中。

　　标的公司与上市公司均以模块化电子部件的计划、研发、出产及出卖为主交易务，本次交往后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公司将与标的公司正在产物品类、出卖渠道、研发资源等方面造成主动的互补相干，借帮各自已有的研发成就和行业位子，告竣营业与身手上的有用整合。

　　跟着本次交往的落成，上市公司主交易务将从检测用智能仪器模块营业拓展至军用高牢靠微电途模块营业，造成多主业驱动、多产物并举的营业方式。

　　上市公司原主交易务不会终止或发作根蒂转化，且上市公司企图充实利用标的公司正在军工和航空航天周围积攒的独突出卖渠道和天资上风，饱吹嵌入式智能仪器模块计划正在大型军工集团落地施行，进一步伸张出卖界限并完整商场构造，对上市公司的陆续谋划本事有明显的正面影响。

　　本次重组前后，上市公司的控股股东、本质操纵人均为周茂林，本次交往不会导致上市公司操纵权发作改变。

　　本次交往前，上市公司总股本为 66,670,000股，本次交往中，刊行股份进货资产拟刊行数目为 34,846,689 股，本次交往落成后上市公司的总股本补充至101,516,689 股，不切磋配套召募资金的境况下，本次交往对上市公司股权组织影响整个如下表所示：

　　遵照天健司帐师对上市公司备考归并财政报表出具的《备考审查陈述》（天健审〔2025〕7-1号），以及上市公司本次交往前迩来一年审计陈述、迩来一期的归并财政报表，本次交往落成前后，上市公司的紧要财政数据比照境况如下：

　　截至本陈述书订立日，本次交往尚需实施的步调事项网罗但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次交往计划；

　　3、本次交往标的公司为军工企业，将遵照军工合连法令法则和主管部分条件实施须要的军工立案等步调（如需）；

　　本次交往以得到上述全体同意或准许为条件，未得到前述同意或准许前不得施行。本次交往能否得到上述立案、同意、审核通过或批准注册，以及最终得到立案、同意、审核通过或批准注册的时代均存正在不确定性，提请普遍投资者戒备投资危害。

　　五、上市公司的控股股东及其一律动作人对本次重组的规则性观点，以及上市公司控股股东及其一律动作人、董事、监事、高级管造职员自本次重组初度披露之日起至施行完毕时刻的股份减持企图

　　（一）上市公司的控股股东及其一律动作人对本次重组的规则性观点 上市公司控股股东、本质操纵人周茂林及其一律动作人珠海横琴思林杰投资企业（有限共同）已发布了批准本次交往的规则性观点，整个如下： “自己/本企业已知悉上市公司本次交往的合连新闻和计划，自己/本企业以为，本次交往切合合连法令、法则及禁锢法则的条件，有利于加强上市公司陆续谋划本事、抗危害本事和归纳角逐势力，有利于爱护上市公司及团体股东的益处，自己/本企业规则上批准本次交往。自己/本企业将周旋正在有利于上市公司的条件下，主动促本钱次交往成功举办。”

　　（二）上市公司控股股东及其一律动作人、董事、监事、高级管造职员自本次重组预案或重组陈述书披露之日起至施行完毕时刻的股份减持企图 1、上市公司控股股东、本质操纵人及其一律动作人首肯

　　上市公司控股股东、本质操纵人周茂林及其一律动作人珠海横琴思林杰投资企业（有限共同）已出具首肯：

　　“1、自己/本企业自本次重组披露之日起至本次交往施行完毕时刻，自己/本企业无任何减持上市公司股份的企图。如本次交往落成前自己/本企业遵照本身本质需求或商场转化拟举办减持，自己/本企业将肃穆依照相合法令法则及中国证券监视管造委员会和证券交往所的合连规章推行，并实时披露减持企图，并将肃穆推行合连法令法则合于股份减持的规章及条件。

　　2、若自己/本企业的减持首肯与证券禁锢机构的最新禁锢观点不相符，自己/本企业将遵照合连证券禁锢机构的禁锢观点举办调治。

　　3、本首肯函订立日起对自己/本企业拥有法令拘束力，自己/本企业确保上述首肯是切实的、精确的及完全的，不存正在职何乌有、有心遮掩或致人巨大曲解之景象。若因自己/本企业违反本函项下首肯实质而给上市公司酿成吃亏的，自己/本企业将依法接受相应抵偿仔肩。”

　　“1、自己自本次重组披露之日起至本次交往施行完毕时刻，自己无任何减持上市公司股份的企图。如本次交往落成前自己遵照本身本质需求或商场转化拟举办减持，自己将肃穆依照相合法令法则及中国证券监视管造委员会和证券交往所的合连规章推行，并实时披露减持企图，并将肃穆推行合连法令法则合于股份减持的规章及条件。

　　2、若自己的减持首肯与证券禁锢机构的最新禁锢观点不相符，自己将遵照合连证券禁锢机构的禁锢观点举办调治。

　　3、本首肯函订立日起对自己拥有法令拘束力，自己确保上述首肯是切实的、精确的及完全的，不存正在职何乌有、有心遮掩或致人巨大曲解之景象。若因自己违反本函项下首肯实质而给上市公司酿成吃亏的，自己将依法接受相应抵偿仔肩。”

　　看待本次交往涉及的新闻披露仔肩，上市公司仍旧依照《上市公司新闻披露管造主意》等法则条件实施了新闻披露仔肩。上市公司将无间按拍照合法则的条件，实时、精确地披露本次交往的开展境况，使投资者实时、公允地知悉本次交往合连新闻。

　　上市公司遵照中国证监会相合规章，为给投入股东会的股东供给容易，除现场投票表，上市公司就本次重组计划的表决将供给汇集投票平台，股东可能直接通过汇集举办投票表决。

　　上市公司将对中幼投资者表决境况独自计票，独自统计并披露除公司的董事、监事、高级管造职员、独自或者合计持有公司 5%以上股份的股东以表的其他中幼股东的投票境况。

　　遵照上市公司与王修绘、王修纲、王新、王科订立的附条款生效的《合于青岛科凯电子讨论所股份有限公司资产进货之功绩储积契约》，本次交往的功绩首肯时刻差别为 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度。王修绘、王修纲、王新、王科（以下合称“储积方”）向上市公司首肯，科凯电子正在 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度的经审计的归并报表口径下归属于母公司全数者的净利润（扣除非时常性损益前后孰低）应差别到达群多币 9,000万元、群多币 12,000万元、群多币 15,000万元、群多币 18,000万元，首肯期内科凯电子累计净利润不低于群多币 54,000万元。

　　思林杰应正在首肯期内每个司帐年度告终时，礼聘及格审计机构对科凯电子正在首肯期内各司帐年度本质告竣的净利润与首肯净利润的区别境况举办审查，并出具《专项审核陈述》，科凯电子的首肯净利润是否告竣将遵照上述专项审核陈述确定。

　　① 如 2025 年度、2028 年度科凯电子本质净利润低于当年度首肯净利润，或 2026年度、2027年度科凯电子本质净利润低于当年度首肯净利润的 90%（不含本数），则储积方触发当期功绩首肯储积仔肩；

　　② 如 2026 年度、2027 年度科凯电子本质净利润未达首肯净利润，但到达当年度首肯净利润的 90%（含本数），则储积方暂不触发储积仔肩。正在本条所述景象下，如首肯期内四年累计本质净利润低于 54,000 万元（不含本数），则储积方触发累计功绩首肯储积仔肩；如首肯期内四年累计本质净利润高于 54,000万元（含本数），则视为储积方落获胜绩首肯，不触发累计功绩首肯储积仔肩。（未完）